Zmiana katalogu kosztów pokrywanych z aktywów subfunduszy Santander

Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna (dalej: Towarzystwo) informuje, iż 19 maja 2022 roku nastąpią zmiany w katalogu kosztów dla wszystkich zarządzanych przez Towarzystwo subfunduszy, działających w ramach funduszy inwestycyjnych: Santander FIO i Santander Prestiż SFIO (dalej odpowiednio: Fundusz lub Fundusze).

Towarzystwo podkreśla, że z dniem 21 kwietnia 2018 roku wdrożono do krajowego porządku prawnego dodatkowe kryteria, jakie powinna spełniać wysokość wynagrodzenia towarzystwa za zarządzanie funduszem oraz wprowadzono delegację ustawową do ustalenia maksymalnej wysokości wynagrodzenia stałego za zarządzanie funduszem inwestycyjnym. Delegacja ta została wykonana przez wydanie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 grudnia 2018 r. w sprawie maksymalnej wysokości wynagrodzenia stałego towarzystwa za zarządzanie funduszem inwestycyjnym otwartym lub specjalistycznym funduszem inwestycyjnym otwartym (dalej: Rozporządzenie). Rozporządzenie przewidziało stopniowe obniżanie maksymalnej wysokości wynagrodzenia stałego towarzystw funduszy inwestycyjnych za zarządzanie funduszami z poziomu 3,5% wartości aktywów netto funduszu w skali roku w 2019 r., do ostatecznego, obowiązującego od 1 stycznia 2022 r. poziomu 2% wartości aktywów netto funduszu w skali roku. Wejście w życie Rozporządzenia i wprowadzenie maksymalnej stawki stałej opłaty za zarządzanie nasiliło rynkowy trend polegający na wprowadzaniu dla nowo utworzonych funduszy szerokich katalogów kosztów ponoszonych z aktywów funduszy.

Obniżenie stawek opłat za zarządzanie

Wraz z wejściem w życie opisanych poniżej zmian w katalogach kosztów (19 maja 2022 r.), Towarzystwo obniży również o 0,25% w ujęciu rocznym maksymalne stawki opłaty za zarządzanie w poniższych subfunduszach:

wydzielonych w ramach Santander FIO:

• Santander Dłużny Krótkoterminowy (dotyczy wszystkich kategorii jednostek uczestnictwa),
• Santander Obligacji Korporacyjnych (dotyczy wszystkich kategorii jednostek uczestnictwa),
• Santander Obligacji Skarbowych (dotyczy wszystkich kategorii jednostek uczestnictwa),
• Santander Platinum Konserwatywny (dotyczy kategorii S i T jednostek uczestnictwa),
• Santander Stabilnego Wzrostu (dotyczy kategorii T jednostek uczestnictwa),

oraz wydzielonego w ramach Santander Prestiż SFIO:

• Santander Prestiż Obligacji Skarbowych (dotyczy wszystkich kategorii jednostek uczestnictwa).

Przyczyny zmian

Obecnie w naszych Funduszach funkcjonuje kilka różnych katalogów opisujących rodzaje i limity kosztów, jakie są pokrywane z aktywów poszczególnych subfunduszy (tzw. katalogi kosztów). Są one odmienne w zależności od czasu powstawania danego subfunduszu.

Zasadniczym argumentem przemawiającym za koniecznością zaktualizowania i standaryzacji dotychczasowych katalogów kosztów są zmiany na rynku funduszy inwestycyjnych i w jego otoczeniu, które dokonały się od momentu utworzenia najstarszych (sub)funduszy zarządzanych przez Towarzystwo, tj. od 1998 roku. Zmiany te występowały w trzech głównych obszarach:

1. istotnego zwiększenia wymogów regulacyjnych skutkujących znaczącym wzrostem bezpieczeństwa lokowania w fundusze inwestycyjne dla ich uczestników,
2. zmian otoczenia rynkowego, oraz
3. zmian oczekiwań potencjalnych uczestników funduszy inwestycyjnych. Zmiany te zostały szczegółowo opisane w dalszej części niniejszego materiału.

Rodzaje i wysokość kosztów możliwych do poniesienia z aktywów poszczególnych subfunduszy były determinowane w szczególności przez aktualne w dacie utworzenia danego subfunduszu regulacje prawne i sytuację rynkową. Z oczywistych względów Towarzystwo nie było jednak w stanie przewidzieć kierunku i zakresu przyszłych zmian regulacji prawnych. Nie było także możliwe uwzględnienie nowych rodzajów kosztów (wywołanych przez nowe lub zmienione regulacje prawne) w katalogach subfunduszy tworzonych na wcześniejszych etapach działalności Towarzystwa. Dostosowywanie katalogów subfunduszy tworzonych w różnych okresach czasu do obowiązujących w danym okresie regulacji prawnych skutkowało zróżnicowaniem katalogów kosztów pomiędzy różnymi subfunduszami, w tym także na poziomie subfunduszy wchodzących w skład jednego funduszu. Z uwagi na powyższe, jednym z kluczowych argumentów przemawiających za koniecznością zaktualizowania i ujednolicenia katalogu kosztów subfunduszy jest znaczna ilość zmian prawnych, które nastąpiły już po utworzeniu subfunduszy posiadających starsze katalogi kosztów i wpłynęły na działanie Funduszy oraz podmiotów zaangażowanych w ich prawidłową obsługę. W dalszej części komunikatu wskazano najważniejsze zmiany prawne, które wpłynęły na uwzględnienie poszczególnych rodzajów kosztów w zmienianych katalogach kosztów. Ponadto, na zróżnicowanie katalogu kosztów wpływ miały także zmiany otoczenia rynkowego oraz zmiana oczekiwań potencjalnych uczestników funduszy inwestycyjnych.

Wcześniej, z uwagi na brak ograniczeń w zakresie maksymalnej stawki opłaty za zarządzanie, fundusze inwestycyjne tworzone w pierwszych kilkunastu latach istnienia polskiego rynku funduszy inwestycyjnych, co do zasady, pokrywały z aktywów jedynie dwa rodzaje kosztów: koszty bezpośrednio związane z transakcjami na instrumentach finansowych oraz wynagrodzenie towarzystwa nimi zarządzającego, z którego następnie towarzystwo pokrywało wszelkie inne koszty.

Szereg czynników spowodował stopniową ewolucję powyższego modelu w kierunku modelu zakładającego pokrywanie kosztów funkcjonowania funduszu inwestycyjnego z jego aktywów. Jednym z podstawowych czynników, które przyczyniły się do istotnego wzrostu kosztów działalności towarzystw funduszy inwestycyjnych były regulacje unijne i krajowe wprowadzone po kryzysie finansowym lat 2007 – 2008. O ile wcześniej ustawodawca unijny koncentrował się na dwóch zasadniczych obszarach regulacji tj. ochronie inwestorów oraz stworzeniu i wzmacnianiu jednolitego rynku finansowego w Unii Europejskiej, o tyle pierwszoplanowym celem regulacji pokryzysowych była ochrona stabilności i integralności rynku. Skutkiem powyższego były liczne nowe obowiązki ciążące na towarzystwach funduszy inwestycyjnych i dystrybutorach, ale także na depozytariuszach i biegłych rewidentach, pociągające za sobą dodatkowe, znaczne koszty. Wszystkie dodatkowe wymagania i obowiązki skutkowały istotnym zwiększeniem bezpieczeństwa inwestycji uczestników, ale także poważnym wzrostem kosztów ponoszonych przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Obecnie uczestnicy funduszy otrzymują znacznie bardziej przejrzysty i bezpieczniejszy produkt finansowy, który jest jednak istotnie droższy w utrzymaniu.

Dla przykładu, analizy własne Towarzystwa wskazują, że blisko 90% funduszy utworzonych na polskim rynku w latach 2014 – 2020 pokrywa z własnych aktywów kluczowe koszty dostawców zewnętrznych (depozytariusz, agent transferowy, podmiot świadczący usługi księgowe i biegły rewident). Wobec rosnącego znaczenia wysokości opłaty za zarządzanie jako czynnika determinującego preferencje klientów, pokrywając w dalszym ciągu koszty dostawców zewnętrznych z własnych środków - Towarzystwo byłoby pozbawione możliwości równego konkurowania z towarzystwami funduszy inwestycyjnych zarządzającymi funduszami, które pokrywają ww. koszty swojego działania z aktywów funduszy.

Towarzystwo zidentyfikowało liczne negatywne konsekwencje związane z dalszym utrzymywaniem zróżnicowanych katalogów kosztów. Utrzymywanie różnić znacząco utrudnia analizę i możliwość porównania produktów inwestycyjnych, którymi są subfundusze. Z tego względu, planowane zmiany mają na celu wprowadzenie dla wszystkich subfunduszy jednego, spójnego katalogu kosztów (w podziale na koszty nielimitowane i limitowane – szczegóły poniżej).

Towarzystwo zaznacza, że wszystkie kategorie kosztów, wymienione w dalszej części komunikatu, wynikają z zasad działania funduszy inwestycyjnych na polskim rynku kapitałowym a ich ponoszenie jest ściśle związane z funkcjonowaniem poszczególnych subfunduszy.

Podkreślenia wymaga także to, że spośród szerokiego wachlarza zmian prawnych, które nastąpiły już po utworzeniu poszczególnych subfunduszy w nowym, docelowym katalogu kosztów uwzględniono tylko te rodzaje kosztów, które wynikają ze zmian regulacyjnych wypływających na poprawę bezpieczeństwa inwestycji oraz zwiększenie ochrony uczestników. Pokrywanie ww. kosztów z aktywów Funduszu jest zatem uzasadnione i spójne z działaniami mającymi na celu ochronę interesu uczestników funduszy inwestycyjnych.

Korzyści z wprowadzenia zmian

Uproszczenie i ujednolicenie zasad pokrywania kosztów oraz wprowadzenie jednolitych limitów tych kosztów dla wszystkich subfunduszy:

• zwiększy przejrzystość i porównywalność oferty przez co ułatwi uczestnikom podejmowanie decyzji w zakresie ich inwestycji (np. przy dokonywaniu zamiany pomiędzy subfunduszami porównanie kosztów subfunduszy stanie się łatwiejsze),
• poprawi możliwości korzystania przez uczestników z prawa do informacji o wartości aktywów netto przypadających na jednostkę uczestnictwa danego subfunduszu,
• usprawni i uprości proces wyceny aktywów,
• ograniczy ryzyko operacyjne związane z utrzymywaniem różnych katalogów kosztów.

Dodatkowo, wprowadzane zmiany wpisują się w kształtujące się na polskim rynku funduszy inwestycyjnych standardy w zakresie zasad pokrywania kosztów funkcjonowania funduszy inwestycyjnych z ich aktywów. Dzięki zmianom zwiększy się także konkurencyjność Funduszy na ciągle ewoluującym i zmiennym rynku.

Z perspektywy uczestnika istotna jest przede wszystkim poprawa wspomnianej już wyżej przejrzystości i porównywalności oferty na poziomie poszczególnych Funduszy. Oba Fundusze umożliwiają uczestnikom dokonywanie zamian pomiędzy subfunduszami wyodrębnionymi w Funduszu. Po dokonaniu zamiany każdy uczestnik będzie ponosił jednolite, co do rodzajów, koszty swojego uczestnictwa w Funduszu, w tym w zakresie katalogu kosztów obciążających subfundusze i ich limitów, a jedynym aspektem różnicującym subfundusze będzie prowadzona przez nie polityka inwestycyjna i stawka opłaty za zarządzanie. Zatem, w razie zamiaru skorzystania ze statutowego uprawnienia do dokonania zamiany posiadanych jednostek uczestnictwa na jednostki uczestnictwa innego subfunduszu, korzyścią uczestnika wynikającą z wprowadzenia jednolitych katalogów kosztów we wszystkich subfunduszach będzie obniżenie kosztów transakcyjnych poprzez ograniczenie konieczności analizy katalogu kosztów i ich limitów w subfunduszu docelowym.

Towarzystwo podkreśla, że działania zmierzające do zmiany katalogu kosztów obciążających aktywa Funduszu prowadzone są z uwzględnieniem interesu uczestników Funduszu, a także zgodnie z regulacyjnym wymogiem zapewnienia, aby zarządzane przez Towarzystwo fundusze inwestycyjne oraz ich uczestnicy nie byli obciążani nieuzasadnionymi kosztami.

Opis zmian

Poniżej prezentujemy docelowe rozwiązania, jakie wejdą w życie 19 maja 2022 roku.

Koszty nielimitowane – tzn. w pełni pokrywane z aktywów danego subfunduszu, obejmą następujące rodzaje kosztów:

1. prowizje i opłaty maklerskie i bankowe oraz opłaty na rzecz instytucji rozliczeniowych, w tym związane z transakcjami kupna i sprzedaży papierów wartościowych i praw majątkowych oraz ich przechowywaniem oraz prowizje i opłaty związane z raportowaniem transakcji danego subfunduszu zgodnie z wymogami prawa do odpowiednich repozytoriów i innych organów.
   
   Powyższe koszty są ściśle związane z kosztami transakcji dokonywanych przez fundusze oraz z przechowywaniem aktywów funduszy. Nowo powstałym rodzajem kosztu są: opłaty na rzecz instytucji rozliczeniowych a także prowizje i opłaty związane z raportowaniem transakcji Subfunduszu zgodnie z wymogami prawa do odpowiednich repozytoriów i innych organów. Obowiązki raportowe skutkujące kosztami ujętymi w niniejszym wyliczeniu wynikają w szczególności z wdrażanych od 2012 r. tzw. regulacji EMIR (European Market Infrastructure Regulation). Wymogi EMIR nakładają m.in. na fundusze inwestycyjne szereg obowiązków związanych z zawieraniem i raportowaniem transakcji pochodnych zawieranych poza rynkiem regulowanym. W szczególności Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji w art. 9 ust. 1 nałożyło na kontrahentów (w tym fundusze) obowiązek zapewnienia zgłaszania informacji na temat kontraktów pochodnych do repozytorium. Także opłaty związane ze świadczonymi przez repozytorium usługami znajdują uzasadnienie w cytowanym rozporządzeniu (art. 78 ust. 8 rozporządzenia stanowi, że: „Repozytorium transakcji ujawnia publicznie ceny i opłaty związane z usługami świadczonymi na mocy niniejszego rozporządzenia”). Repozytorium, do którego informację przekazuje Fundusz prowadzone jest przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW). KDPW w Regulaminie repozytorium transakcji dla instrumentów pochodnych (dostępny na stronie internetowej KDPW) ustala rodzaje, wysokość oraz zasady naliczania i pobierania opłat. Przywołane wyżej regulacje prawne ograniczają ryzyko braku przejrzystości i właściwego nadzoru nad rynkiem pozagiełdowym, tym samym przyczyniając się istotnie do wzrostu bezpieczeństwa na rynku finansowym. Wpływają także na poprawę ochrony inwestycji uczestników funduszy inwestycyjnych. W konsekwencji ujęcie wymienionych w niniejszym punkcie rodzajów kosztów w katalogu kosztów pokrywanych z aktywów subfunduszu stanowi działanie zgodne z interesem uczestników. Na etapie tworzenia subfunduszy z najstarszym katalogiem kosztów przedmiotowe regulacje jeszcze nie obowiązywały. Uwzględnienie nowych rodzajów kosztów, które pojawiły się z ich wdrożeniem w 2012 r. nie było zatem możliwe.
    
2. odsetki, prowizje i opłaty związane z obsługą i spłatą zaciągniętych przez subfundusz pożyczek i kredytów
   
   Powyższy rodzaj kosztów funkcjonuje we wszystkich istniejących katalogach kosztów.
    
3. podatki i inne obciążenia nałożone przez właściwe organy administracji publicznej albo wynikające z przepisów prawa, w tym opłaty za zezwolenia i opłaty rejestracyjne
   
   Powyższy rodzaj kosztów funkcjonuje we wszystkich istniejących katalogach kosztów. Dodano jednak doprecyzowanie polegające na wyraźnym wskazaniu, że źródłem obowiązku podatkowego lub innego obciążenia może być także wprost przepis prawa.
    
4. koszty sądowe i egzekucyjne związane z dochodzeniem roszczeń danego subfunduszu
   
   Powyższy rodzaj kosztów funkcjonował w katalogu kosztów części subfunduszy, aktualnie zostanie uwzględniony we wszystkich subfunduszach. Powyższy rodzaj kosztów nie wystąpił w ostatnich latach w odniesieniu do żadnego funduszu zarządzanego przez Towarzystwo.
    
5. koszty notarialne, w tym dotyczące zmian statutu i koszty tłumaczeń przysięgłych dokumentów danego subfunduszu wymaganych w celu prawidłowego przeprowadzenia przez dany subfundusz postępowania o zwrot nadpłaty lub obniżenie u źródła podatku od dywidend wypłaconych danemu subfunduszowi przez emitentów zagranicznych
   
   Opisany rodzaj kosztów występował w katalogu kosztów części subfunduszy, aktualnie zostanie uwzględniony we wszystkich subfunduszach. Przywołane rodzaje kosztów nie występowały w najstarszym katalogu kosztów, tj. w najwcześniej utworzonych subfunduszach. Można jednak zauważyć, że po kryzysie finansowym 2007-2008 roku nastąpił znaczący przyrost regulacji prawnych kształtujących m.in. zasady działania funduszy inwestycyjnych i sytuację prawną ich uczestników. Dodatkowo, coraz liczniejsze zmiany regulacyjne wymagają odzwierciedlenia w statucie Funduszu, dla którego Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: jako „Ustawa”) przewidziała formę aktu notarialnego. Wiąże się to z koniecznością jego bieżącego aktualizowania i dostosowywania treści do nowych wymogów prawnych i w konsekwencji z koniecznością poniesienia kosztów usług notarialnych zw. ze zmianą statutu Funduszu. Beneficjentem zmian jest Fundusz i jego uczestnicy. W konsekwencji, ponoszenie kosztów zmiany aktów notarialnych i obsługi notarialnej (m.in. poświadczanie dokumentów za zgodność z oryginałem) jest zgodne z interesem uczestników Funduszu. Ponadto, podkreślić należy, że po 2009 roku poszczególne kraje (w tym Polska) podejmowały działania zmierzające do uszczelnienia systemu podatkowego, w tym dotyczącego inwestycji w instrumenty finansowe. Zmiany te przejawiały się nie tylko zaostrzeniem wymogów w zakresie dokumentacji, ale przede wszystkim zmianą modelu z istniejącego wcześniej zwolnienia na etapie inwestycji na pobór podatku i konieczność ubiegania się o jego zwrot we właściwym organie podatkowym państwa trzeciego dopiero po jego zapłacie. To z kolei spowodowało znaczący wzrost kosztów tego typu usług w zakresie dokumentowania transakcji, jak i wynagrodzenia zewnętrznych doradców podatkowych. Także i te czynności leżą w wyłącznym interesie Funduszu i jego uczestników.
    
6. prowizje i opłaty pocztowe
   
   Opisany rodzaj kosztów występował w katalogu kosztów części subfunduszy, aktualnie zostanie uwzględniony we wszystkich subfunduszach. Celem tej zmiany jest ujednolicenie katalogu kosztów we wszystkich funduszach, bowiem ten rodzaj kosztów z uwagi na ich wysokość ma marginalne znaczenie dla uczestników funduszy, a konieczność jego rozliczania pomiędzy fundusze ponoszące go zgodnie ze statutem oraz te niemogące go ponosić powoduje obniżenie efektywności działania.

Koszty limitowane – tzn. ograniczone limitem wyrażonym kwotowo i/lub procentowo, obejmują:

1. wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Subfunduszem (tzw. opłata za zarządzanie i opłata za wyniki inwestycyjne)
   
   Ponadto poniższe koszty pokrywane będą z aktywów danego subfunduszu maksymalnie do łącznej wysokości 0,25% średniej Wartości Aktywów Netto danego subfunduszu. Nadwyżkę kosztów, ponad wskazany powyżej limit oraz pozostałe koszty funkcjonowania danego subfunduszu będzie pokrywało Towarzystwo.
    
2. koszty usług Depozytariusza (inne niż wymienione w pkt 1. kosztów nielimitowanych) ponoszone na jego rzecz na podstawie umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza danego funduszu, do wysokości sumy kwoty 90.000,00 zł rocznie i 0,03% średniej Wartości Aktywów Netto danego subfunduszu
   
   Wyżej wskazana pozycja istniała do tej pory w katalogach kosztów niektórych subfunduszy, przy czym postanowiono o obniżeniu maksymalnej wysokości tych kosztów z 0,04% do 0,03% średniej wartości aktywów netto w odniesieniu do subfunduszy, w których maksymalna wysokość ww. kosztów wynosiła 0,04%. Koszty te są immanentnie związane z ustawowym obowiązkiem zawarcia umowy o prowadzenie rejestru aktywów z depozytariuszem oraz z wykonywaniem przez niego na rzecz funduszu ustawowych obowiązków.
   
   Pierwotny katalog kosztów nie obejmował tego rodzaju kosztów, przy czym aktualnie obowiązujące przepisy prawa nakładają liczne obowiązki na depozytariusza. Jego rolą, jako podmiotu działającego niezależnie od towarzystwa funduszu inwestycyjnego, jest zapewnienie zgodnego z prawem i statutem wykonywania obowiązków przez fundusze inwestycyjne, przy jednoczesnym uwzględnieniu interesu uczestników funduszy inwestycyjnych. Należy zauważyć, że wymogi prawne wobec depozytariusza zostały istotnie rozbudowane po kryzysie finansowym z lat 2007 – 2008. Celem zmian było wzmocnienie bezpieczeństwa rynku finansowego i ochrony uczestników funduszy inwestycyjnych.
    
3. koszty usług w zakresie prowadzenia rachunkowości danego subfunduszu, w tym:
   • za prowadzenie ksiąg rachunkowych,
   • wycenę aktywów,
   • sprawozdawczość,
   • koszty używanego w tym celu oprogramowania,
   koszty usług biegłego rewidenta danego funduszu, w tym:
   • za badanie i przegląd sprawozdań finansowych danego subfunduszu,
   • wykonanie na rzecz danego subfunduszu usług poświadczających, polegających na przeglądzie metod i zasad wyceny aktywów danego subfunduszu
   do wysokości 115.000,00 zł rocznie.
   
   Ten rodzaj kosztów istniał w katalogach kosztów części subfunduszy. Po wejściu w życie zmian statutu Funduszu modyfikujących katalogi kosztów, ten rodzaj kosztów będzie funkcjonował we wszystkich subfunduszach.
   
   W zakresie opisanych kosztów szczególną uwagę należy zwrócić na zmiany prawa, które skutkowały koniecznością dostosowania zarówno procesów jak i systemów informatycznych wykorzystywanych do prowadzenia rachunkowości funduszy a także opłacenia usług biegłego rewidenta. Najważniejsze zmiany prawne, które rzutowały na sprecyzowanie wyżej wskazanych rodzajów kosztów wynikają w szczególności z nowelizacji Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych, która weszła w życie 1 stycznia 2021 r. i uregulowała zasady tworzenia modeli wyceny oraz wprowadzenia w czerwcu 2017 r. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym wdrażającej nowe obowiązki dla funduszy inwestycyjnych i towarzystw nimi zarządzających uznanych za tzw. jednostki zainteresowania publicznego. Nowe przepisy uszczegółowiły zasady przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych a także organizacji firmy audytorskiej oraz wprowadziły kary i sankcje nie tylko dla firm audytorskich, ale i dla badanych jednostek zainteresowania publicznego i ich organów. Z perspektywy uczestnika funduszy inwestycyjnych zmiany przyczyniły się do wzrostu bezpieczeństwa inwestycji. W szczególności, wprowadzono komitet audytu – jednostkę czuwającą nad zapewnieniem prawidłowego przebiegu procesów sprawozdawczych. Biegli rewidenci zostali zobowiązani do współpracy z komitetami audytu funduszy inwestycyjnych. Tym samym, zmiany wpłynęły na wzmocnienie funkcji sprawozdawczości finansowej funduszy. Konsekwencją powyższego jest jednak wzrost kosztów firm audytorskich wynikających m.in. ze wzrostu obowiązków proceduralnych, konieczności rozwoju metodologii i technik badania, a także doskonalenia zawodowego audytorów oraz wdrażania cyfryzacji procedur badania. Obciążenie aktywów subfunduszy opisanymi kosztami jest zasadne, z uwagi na to, że są to koszty ponoszone w celu wypełnienia obowiązków prawnych zabezpieczających m.in. interes uczestników funduszy inwestycyjnych.
    
4. koszty usług Agenta Transferowego do wysokości 0,12% średniej Wartości Aktywów Netto danego subfunduszu
   
   Ten rodzaj kosztów w praktyce obejmuje w szczególności: prowadzenie rejestru uczestników danego funduszu, obsługę zleceń, rozpatrywanie reklamacji, obsługę infolinii. Koszty te pokrywane były do tej pory przez niektóre subfundusze. Po wejściu w życie zmian statutu danego funduszu modyfikujących katalogi kosztów, ten rodzaj kosztów będzie funkcjonował we wszystkich subfunduszach. Limit na ten rodzaj kosztów istniejący dotychczas w części subfunduszy został obniżony.
   
   Warto odnotować, że zgodnie z Ustawą obowiązek prowadzenia rejestru uczestników ciąży bezpośrednio na funduszu inwestycyjnym. Przyspieszenie i digitalizacja obrotu jednostkami uczestnictwa, które dokonały się na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat wymagały budowy przez agentów transferowych (podmioty obsługujące Fundusze w zakresie prowadzenia rejestru uczestników) wydajnych systemów informatycznych, w tym wspierających aplikacje informatyczne umożliwiające klientom składanie zleceń i dyspozycji związanych z inwestowaniem w jednostki uczestnictwa Funduszy. W dacie tworzenia przez Towarzystwo subfunduszy inwestycyjnych zawierających najstarszy katalog kosztów standardem było składanie zleceń dotyczących uczestnictwa w funduszach za pośrednictwem sieci placówek dystrybucyjnych, które przekazywały te zlecenia do realizacji za pośrednictwem faksu. Obecnie standardem jest udostępnienie uczestnikom aplikacji dostępnych 24/7, dzięki którym są w stanie na bieżąco monitorować stan swoich inwestycji oraz w każdym czasie – bez względu na godziny otwarcia i fizyczny dystans do placówek dystrybutorów – składać zlecenia dotyczące uczestnictwa w funduszach. Tym samym, tzw. koszty transakcyjne (rozumiane jako koszty ponoszone w celu zawarcia i wykonania umowy obejmujące pozyskiwanie informacji, przetwarzanie jej, koszty zawarcia umowy i monitorowania jej wykonywania) związane z inwestowaniem w fundusze znacząco spadły. Ułatwienie korzystania przez uczestników z powyższych usprawnień możliwe było jednakże wyłącznie wskutek postępu technologicznego i znaczących nakładów na systemy informatyczne ponoszonych przez agentów transferowych, co w oczywisty sposób znalazło odzwierciedlenie w cenach ich usług.
   
   Na uwzględnienie opisywanego rodzaju kosztów w katalogu kosztów wpływ miały także liczne zmiany regulacyjne, które w ostatnich latach rozbudowały wymogi związane z działalnością funduszy inwestycyjnych i przyczyniły się także do wzrostu kosztów usług świadczonych przez agentów transferowych. Wdrożenie nowych wymogów w zakresie identyfikacji uczestników funduszy i ich inwestycji oraz rozbudowa obowiązków raportowych przewidzianych przez FATCA (w dniu 1 grudnia 2015 r. weszła w życie Ustawa z dnia 9 października 2015 r. o wykonywaniu Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki w sprawie poprawy wypełniania międzynarodowych obowiązków podatkowych oraz wdrożenia ustawodawstwa FATCA) lub tzw. CRS (w dniu 4 kwietnia 2017 r. weszła w życie Ustawa z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (Dz.U. z 2017 r. poz. 648)), czy rozbudowa regulacji z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML) skutkowało koniecznością stworzenia od podstaw nowych procesów i zapewnienia ich obsługi m.in. na poziomie systemów informatycznych dostarczanych i obsługiwanych przez agentów transferowych. Konsekwencje prawne wynikające z braku albo nieprawidłowego wypełnienia obowiązków przewidzianych ww. regulacjami mogą dotknąć także klientów instytucji finansowych. Z tego względu dążenie do zapewnienia prawidłowej i kompleksowej obsługi procesów związanych z odbieraniem przewidzianych prawem oświadczeń lub deklaracji uczestników funduszy inwestycyjnych oraz raportowaniem zebranych danych należy uznać za działanie zgodne z interesem uczestników. W konsekwencji zasadne stało się ujęcie kosztów usług agenta transferowego w katalogu kosztów pokrywanych z aktywów Funduszu.
   Na koszt usług świadczonych przez agenta transferowego wpływ miała także rozbudowa obowiązków, które na dystrybutorów funduszy nałożył pakiet regulacji MIFID II i konieczność dostarczenia dystrybutorom informacji wymaganej dla wypełnienia m.in. obowiązków informacyjnych względem klientów. Wymagało to zaktualizowania i następnie utrzymywania systemów wykorzystywanych lub dostarczanych przez agenta transferowego. Należy jednak podkreślić, że wymogi wprowadzone przez MIFID II znacząco wzmocniły pozycję uczestników w odniesieniu do instytucji finansowych.
    
5. inne koszty:
   • koszty usług doradztwa zewnętrznego (innego niż doradztwo inwestycyjne), w tym doradztwa prawnego i podatkowego,
   • koszty uzyskania dostępu do indeksów wchodzących w skład benchmarku danego subfunduszu,
   • koszty pozyskania danych rynkowych na potrzeby weryfikacji przez Towarzystwo wartości aktywów danego subfunduszu (wyłącznie w przypadku, gdy wartość ta jest ustalana przez podmiot inny niż Towarzystwo),
   • koszty przygotowania, utrzymania i walidacji modeli wyceny
   do wysokości 0,05% średniej Wartości Aktywów Netto danego subfunduszu.
   
   Ten rodzaj kosztów istniał w katalogach kosztów części subfunduszy. Po wejściu w życie zmian statutu Funduszu modyfikujących katalogi kosztów, ten rodzaj kosztów będzie funkcjonował we wszystkich subfunduszach, przy czym katalog tych kosztów został rozszerzony przy jednoczesnym obniżeniu ich limitu o połowę.
   
   W związku ze wzrostem skomplikowania regulacji prawnych i podatkowych oraz stopniowym rozszerzaniem spektrum inwestycji na rynki zagraniczne - Towarzystwo podjęło współpracę z wyspecjalizowanym doradcą podatkowym, którego zadaniem jest przygotowywanie i koordynowanie postępowań o zwrot podatku zapłaconego od inwestycji zagranicznych. Beneficjentami tego zwrotu są wyłącznie fundusze inwestycyjne i ich uczestnicy. W związku z powyższym, uwzględnienie kosztów doradztwa w katalogu kosztów subfunduszy stało się zasadne.
   
   W odniesieniu do pozostałych kategorii kosztów zawartych w opisywanym katalogu - podkreślić należy, że dobór i prezentacja benchmarków służą przede wszystkim umożliwieniu oceny jakości zarządzania przez uczestników Funduszu, więc umożliwiają ograniczenie kosztów transakcyjnych uczestników poprzez wyręczenie ich w poszukiwaniu i kalkulacji miernika umożliwiającego ocenę jakości zarządzania przez Towarzystwo. Powierzenie podmiotom trzecim przygotowania i walidacji modeli wyceny wykorzystywanych przez Towarzystwo w procesie ustalania wartości aktywów netto funduszu także służy interesom uczestników. Zapobiega bowiem odchylaniu się wartości instrumentów o niskiej płynności od ich wartości godziwej, co z jednej strony ogranicza ryzyko wadliwego ich ujmowania w księgach funduszy, a z drugiej ogranicza ryzyko związane z zawyżeniem ich wartości mogące skutkować naliczeniem wyższej niż należna opłaty za zarządzanie funduszem.

Towarzystwo podkreśla, że z dotychczas obowiązujących katalogów usunięto niektóre kategorie kosztów, tj. koszty przygotowania, druku, dystrybucji i publikacji materiałów informacyjnych i ogłoszeń, w tym sprawozdań finansowych subfunduszu i pisemnych potwierdzeń zbycia lub odkupienia jednostek uczestnictwa oraz koszty związane z likwidacją subfunduszu i Funduszu.

Promocje w opłatach związanych z procesem sprzedaży

Jednocześnie przypominamy o aktualnie obowiązujących promocjach obniżających do 0% opłaty za nabycie, odkupienie i zamianę jednostek uczestnictwa wszystkich subfunduszy funduszy Santander FIO i Santander Prestiż SFIO, które umożliwiają wycofanie środków bez ponoszenia opłaty za odkupienie w przypadku braku akceptacji wprowadzanych zmian (odkupienie jednostek uczestnictwa może się wiązać z koniecznością pobrania 19% podatku od zysków kapitałowych). Towarzystwo zapewni utrzymanie ww. promocji w okresie od dnia ogłoszenia zmian statutu do dnia wejścia przedmiotowych zmian w życie.

Informacje o aktualnie obowiązujących promocjach znajdują się tutaj. Informacje o zmianach lub ewentualnym odwołaniu promocji zostaną ogłoszone na stronie Santander.pl/TFI.

Opisane w niniejszym komunikacie zmiany zostały wskazane w:

• ogłoszeniu o zmianie statutu Santander FIO, które znajduje się tutaj,
• ogłoszeniu o zmianie statutu Santander Prestiż SFIO, które znajduje się tutaj.