Raport bieżący nr 41 (2013)

27 listopada 2013

Podpisanie umowy inwestycyjnej pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A., Santander Consumer Finance S.A. i Banco Santander S.A. dotyczącej nabycia przez Bank Zachodni WBK S.A. akcji Santander Consumer Bank S.A., która to umowa ma dla Banku Zachodniego WBK S.A. charakter umowy znaczącej

Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. („Bank”) niniejszym ogłasza, że w dniu 27 listopada 2013 r. Bank, Santander Consumer Finance S.A. („SCF”) i Banco Santander S.A. („Banco Santander”) zawarli umowę inwestycyjną („Umowa”), na mocy której Bank zobowiązał się, na warunkach oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających określonych w Umowie, do nabycia 3.120.000 akcji zwykłych i uprzywilejowanych w Santander Consumer Bank S.A., z siedzibą we Wrocławiu, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 40562 („SCB”), o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 60% kapitału zakładowego SCB oraz około 67% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy SCB („Akcje SCB”) („Transakcja”). Na mocy Umowy, w okresie do trzech miesięcy po zamknięciu Transakcji, strony dołożą wszelkich starań, aby znieść obecne uprzywilejowanie akcji SCB, czego skutkiem będzie posiadanie przez Bank 60% akcji w kapitale zakładowym SCB, stanowiących 60% głosów na walnym zgromadzeniu SCB.

Na warunkach oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających określonych w Umowie Bank zobowiązał się wyemitować nowe akcje Banku („Nowe Akcje”), które zostaną zaoferowane i objęte wyłącznie przez SCF w zamian za świadczenie niepieniężne w postaci Akcji SCB. Wartość akcji SCB określona w Umowie wynosi 2.156.414.400 zł. Liczba Nowych Akcji, które zostaną wyemitowane przez Bank w zamian za świadczenie niepieniężne w postaci Akcji SCB, zostanie ustalona po uzyskaniu Decyzji KNF o Braku Sprzeciwu (zdefiniowanej poniżej) według następującego wzoru: iloraz (zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej, jeżeli iloraz nie jest liczbą całkowitą) wartości Akcji SCB określonej w Umowie i średniej arytmetycznej średnich dziennych cen akcji Banku ważonych wolumenem obrotu w okresie trzech (3) miesięcy przed dniem odniesienia (zdefiniowanym jako dzień pierwszej sesji notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. po otrzymaniu przez Bank Decyzji KNF o Braku Sprzeciwu).

Realizacja Transakcji uzależniona jest od spełnienia następujących warunków zawieszających: (i) wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) decyzji na podstawie art. 25j ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe („Prawo Bankowe”) o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec bezpośredniego nabycia przez Bank akcji w SCB stanowiących ponad 50% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu SCB (lub, odpowiednio upływ ustawowego terminu na doręczenie przez KNF decyzji w przedmiocie sprzeciwu wobec takiego nabycia) („Decyzja KNF o Braku Sprzeciwu”); (ii) otrzymania zezwolenia KNF na zmiany statutu Banku w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Nowych Akcji wydanego na podstawie art. 34 ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego; (iii) wydania przez podmiot powołany przez Bank opinii na temat wartości godziwej typu fairness opinion; (iv) wydania przez powołanego przez sąd biegłego rewidenta opinii zgodnie z postanowieniami art. 312 w związku z art. 431 §7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - kodeks spółek handlowych potwierdzającej w szczególności, że wartość Akcji SCB jest przynajmniej równa łącznej cenie emisyjnej Nowych Akcji; (v) podjęcia przez walne zgromadzenie Banku uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Banku oraz zmianie statutu Banku związanej z podwyższeniem kapitału oraz (vi) wydania na rzecz Banku przez SCF oświadczenia o ujawnieniu pomniejszeń określonych aktywów w SCB i grupie kapitałowej SCB w okresie od 30 września 2013 r. do zamknięcia Transakcji.

Na potrzeby Transakcji, w dniu 27 listopada 2013 r., J.P. Morgan Limited wydał opinię na temat wartości godziwej typu fairness opinion dla zarządu Banku, która to opinia stanowi załącznik do niniejszego raportu. Powyższa opinia nie stanowi ani opinii o wartości godziwej, o której mowa w punkcie (iii) poprzedniego paragrafu ani opinii biegłego rewidenta, o której mowa w punkcie (iv) powyżej, i jest ograniczona do wyrażenia opinii na temat wartości godziwej, z finansowego punktu widzenia, wynagrodzenia jakie zostanie zapłacone przez Bank w związku z Transakcją. Powyższa opinia nie odnosi się do decyzji Banku o realizacji Transakcji ani innej kwestii poza wskazaną powyżej. Opinia została sporządzona w języku angielskim. Do niniejszego raportu załączone zostało również tłumaczenie opinii na język polski. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności wiążąca jest wersja angielska.

Transakcja realizowana jest w celu spełnienia zobowiązania podjętego przez Banco Santander wobec KNF (zgodnie z informacją przekazaną przez Bank w raporcie bieżącym Banku nr 38/2012 z dnia 4 grudnia 2012 r.), zgodnie z którym Banco Santander zobowiązał się do użycia dostępnych środków w celu doprowadzenia do uczynienia SCB podmiotem bezpośrednio zależnym od Banku do dnia 31 marca 2014 roku.

Kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą był stosunek wartości Akcji SCB do wartości kapitałów własnych Banku w wysokości 13.048.714.000 zł na dzień 30 września 2013 r. Tym samym łączna wartość zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy przekracza 10% kapitałów własnych Banku.

Dokumenty i pliki do pobrania
Załącznik PDF 291 KB

Podstawa prawna:
§5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim