Raport bieżący nr 14 (2021)

26 marca 2021

Opóźniona Informacja poufna – wyrażenie zgody na zawarcie umów sprzedaży akcji posiadanych przez Bank w AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A., AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander S.A. oraz zmianę partnera Banku w spółkach Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") w dniu 25 marca 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE podjął decyzję o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej wyrażenia przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku zgody na zawarcie umów sprzedaży akcji posiadanych przez Bank w AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A., AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander S.A. oraz zmianę partnera Banku w spółkach Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. ("Informacja Poufna"). W związku z ustaniem przesłanek opóźnienia Informacji Poufnej, Bank podjął decyzję o przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

Bank informuje, że w dniu 25 marca 2021 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Banku wyraziły zgodę na:

  1. zawarcie przez Bank umowy sprzedaży (i) 4.125 akcji spółki AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., stanowiących około 10% kapitału zakładowego tej spółki, oraz (ii) 2.968 akcji spółki AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A., stanowiących około 10% kapitału zakładowego tej spółki na rzecz ALLIANZ HOLDING EINS GMBH ("Allianz"), za łączną cenę sprzedaży wynoszącą 243.000.000 euro (przy czym cena sprzedaży może podlegać korektom określonym w umowie sprzedaży akcji);
  2. zawarcie przez Bank umowy sprzedaży 1.370 akcji spółki AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander S.A., stanowiących około 10% kapitału zakładowego tej spółki na rzecz AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., za cenę sprzedaży wynoszącą 14.000.000 euro (przy czym cena sprzedaży może podlegać korektom określonym w umowie sprzedaży akcji);
  3. zawarcie przez Bank, Aviva International Holdings Limited Aviva International Insurance Limited oraz Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. i Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. porozumienia rozwiązującego ze skutkiem na dzień zamknięcia Transakcji umów dotyczących współpracy Banku i Aviva International Holdings Limited w ramach spółek Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. i Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (w tym umów akcjonariuszy dotyczących Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. i Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.),

(czynności wskazane w pkt 1 – 3 powyżej dalej łącznie jako "Transakcja").

Jednym z elementów Transakcji ma być także zawarcie przez Bank nowych umów akcjonariuszy (shareholders’ agreements) z Allianz, który będzie nowym partnerem Banku w spółkach Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., posiadającym ok. 51% akcji w ich kapitałach zakładowych w wyniku Transakcji, jak również nowych umów bancassurance (bancassurance agreements) ze spółkami Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

Biorąc pod uwagę m. in. powyższe zastrzeżenia dotyczące możliwych korekt cen sprzedaży, określonych w umowie sprzedaży, przybliżony pozytywny wpływ Transakcji na kapitały własne Banku wyniesie ok. 450.000.000 złotych.

Bank wskazuje ponadto, że zamknięcie Transakcji nastąpi pod warunkiem uzyskania wszystkich wymaganych przepisami prawa zgód właściwych organów, w tym wymaganych decyzji Komisji Nadzoru Finansowego oraz Komisji Europejskiej, oraz po spełnieniu się innych warunków określonych w dokumentacji Transakcji. Zakłada się, że Transakcja zostanie zakończona w ciągu 12 miesięcy.

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (MAR).